Khi bắt đầu hành trình khởi nghiệp, việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp là một trong những quyết định quan trọng nhất. Trong số các mô hình hiện có tại Việt Nam, Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) luôn là sự lựa chọn hàng đầu của nhiều cá nhân và nhóm sáng lập bởi sự linh hoạt, an toàn và phù hợp với quy mô nhỏ đến vừa.
Việc tìm hiểu kỹ về Công ty TNHH không chỉ giúp bạn tránh được những rủi ro pháp lý, mà còn giúp vận hành doanh nghiệp bài bản ngay từ đầu. Đặc biệt, nếu bạn đang có kế hoạch gọi vốn, hợp tác kinh doanh, hoặc thuê nhân sự, thì hiểu rõ cơ cấu, quyền hạn và nghĩa vụ trong Công ty TNHH sẽ giúp bạn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc.
Hơn thế nữa, Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định rất cụ thể về quyền lợi và trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên góp vốn cũng như quy trình hoạt động của Công ty TNHH. Nắm vững những điều này ngay từ bước đầu sẽ giúp bạn tiết kiệm chi phí, thời gian và tránh được các sai sót đáng tiếc trong quá trình vận hành.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải mã chi tiết từ A-Z về Công ty TNHH, giúp bạn hiểu rõ:
Hãy cùng bắt đầu ngay phần tiếp theo để hiểu rõ khái niệm “Công ty TNHH” một cách đầy đủ và chính xác nhất!
Công ty TNHH là viết tắt của Công ty Trách nhiệm Hữu hạn – một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là loại hình được nhiều cá nhân và nhóm khởi nghiệp lựa chọn bởi có tính pháp lý rõ ràng, cơ cấu gọn nhẹ và giới hạn rủi ro cho chủ sở hữu. Công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh có hai cách viết là: Limited Liability Company (LLC) và Company Limited (Ltd).
Theo luật, Công ty TNHH là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp theo quy định, và chủ sở hữu (hoặc các thành viên góp vốn) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Chính vì thế, loại hình này giúp hạn chế rủi ro về tài sản cá nhân cho nhà sáng lập.
Cái tên “trách nhiệm hữu hạn” xuất phát từ chính đặc điểm này – tức là trách nhiệm hữu hạn về tài chính. Không giống như doanh nghiệp tư nhân (nơi chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân), thì Công ty TNHH tạo ra một lớp “bảo vệ pháp lý” riêng biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp.
Một số đặc điểm nổi bật của Công ty TNHH:
Loại hình này thường phù hợp với:
Trong phần tiếp theo, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu kỹ hơn về các loại Công ty TNHH phổ biến hiện nay để bạn lựa chọn mô hình phù hợp với quy mô kinh doanh của mình.
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn điều lệ đã góp.
Đặc điểm nổi bật:
Loại hình công ty TNHH một thành viên có ưu điểm là doanh nghiệp có thể ra quyết định nhanh, dễ quản lý, không cần đàm phán nhiều với đối tác góp vốn. Nhược điểm là việc hạn chế trong việc huy động thêm vốn từ bên ngoài (do không có thành viên góp vốn khác).
Đây là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn. Mỗi người góp một phần vốn điều lệ và chia sẻ quyền, nghĩa vụ, lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.
Đặc điểm nổi bật:
Loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên có ưu điểm nổi bật là dễ huy động vốn, chia sẻ rủi ro, tận dụng thế mạnh của nhiều người. Tuy nhiên, có thể phát sinh mâu thuẫn giữa các thành viên nếu không thống nhất rõ ràng về quyền lợi.
Bảng so sánh nhanh giữa hai loại hình Công ty TNHH
| Tiêu chí | TNHH Một Thành Viên | TNHH Hai Thành Viên Trở Lên |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1 cá nhân hoặc tổ chức | Từ 2 đến 50 người |
| Cơ cấu tổ chức | Chủ sở hữu toàn quyền quyết định | Hội đồng thành viên, Giám đốc/Chủ tịch |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế | Linh hoạt hơn |
| Chuyển nhượng vốn | Khá dễ (nếu cá nhân sở hữu) | Phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên hiện tại |
| Phù hợp với ai? | Cá nhân khởi nghiệp đơn lẻ | Nhóm khởi nghiệp, startup nhỏ |
Trước khi quyết định thành lập doanh nghiệp theo mô hình Công ty TNHH, bạn cần hiểu rõ những lợi thế và hạn chế của loại hình này để lựa chọn phù hợp với kế hoạch kinh doanh và năng lực tài chính của mình.
Ưu điểm:
Với quy mô giới hạn về số thành viên và vốn, Công ty TNHH là lựa chọn lý tưởng cho các startup, hộ kinh doanh muốn chuyển đổi mô hình, hoặc các cá nhân kinh doanh chuyên nghiệp.
Nhược điểm:
Do giới hạn về số lượng thành viên (tối đa 50 người), Công ty TNHH có thể không phù hợp nếu bạn muốn phát triển thành tập đoàn hoặc công ty có quy mô rất lớn trong tương lai. Dù không quá phức tạp như công ty cổ phần, nhưng Công ty TNHH vẫn cần thực hiện đầy đủ chế độ kế toán, kê khai thuế giá trị gia tăng (VAT), báo cáo tài chính định kỳ theo quy định.
Như vậy, Công ty TNHH là mô hình có sự cân bằng tốt giữa tính an toàn pháp lý và sự linh hoạt trong quản lý. Tuy nhiên, nếu bạn định hướng mở rộng quy mô lớn hoặc gọi vốn đại chúng, cần cân nhắc kỹ về những hạn chế vốn có của mô hình này.
| Tiêu chí | Yêu cầu cụ thể |
|---|---|
| Chủ thể thành lập | - Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ - Tổ chức hợp pháp tại Việt Nam - Người nước ngoài nếu đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư 2020 |
| Số lượng thành viên | - Công ty TNHH Một Thành Viên: 1 cá nhân hoặc tổ chức - Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên: từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn |
| Ngành nghề kinh doanh | - Được tự do đăng ký ngành nghề hợp pháp - Một số ngành cần đáp ứng điều kiện riêng (giấy phép con) như: giáo dục, y tế, bảo vệ, logistics, xuất nhập khẩu… |
| Tên doanh nghiệp | - Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác - Gồm: “Công ty TNHH” + “Tên riêng” - Không dùng từ cấm như “Nhà nước”, “Chính phủ”, “Bộ”,... |
| Trụ sở chính | - Địa chỉ rõ ràng, hợp pháp tại Việt Nam - Không được đặt tại nhà tập thể hoặc căn hộ chung cư không có chức năng thương mại |
| Vốn điều lệ | - Không bắt buộc mức tối thiểu (trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định) - Có thể góp bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ... |
Gồm các tài liệu cơ bản:
| Hạng mục | Mức phí (VNĐ) |
|---|---|
| Lệ phí đăng ký kinh doanh | 50.000 – 100.000 |
| Công bố thông tin DN | 100.000 – 300.000 |
| Khắc dấu công ty | 200.000 – 500.000 |
| Mở tài khoản ngân hàng | Miễn phí (tùy ngân hàng) |
| Tổng thời gian hoàn tất | 5 – 7 ngày làm việc |
Quy trình thành lập Công ty TNHH hiện nay đã đơn giản hóa đáng kể, tạo điều kiện thuận lợi cho người khởi nghiệp. Chỉ cần bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng quy trình, việc sở hữu doanh nghiệp hợp pháp không còn là điều quá xa vời.
Công ty TNHH là loại hình có tư cách pháp nhân, nên thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Trường hợp công ty phát sinh nợ, kiện tụng hoặc phá sản, thành viên không bị liên đới bằng tài sản cá nhân (trừ khi vi phạm pháp luật).
Tuy nhiên, nếu thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết mà vẫn ký hợp đồng, vay nợ nhân danh công ty → có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân cho phần vượt quá vốn đã góp.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn:
Phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng phần vốn chưa góp.
Thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp nhưng chưa thực hiện.
Vốn góp có thể là: tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật,...
Dù công ty có hoạt động hay chưa, vẫn cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ sau:
| Nghĩa vụ | Chi tiết cần tuân thủ |
|---|---|
| Kê khai thuế ban đầu | Thực hiện trong vòng 10 ngày sau khi được cấp giấy phép, tại Chi cục thuế địa phương. |
| Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử | Trước khi phát hành hóa đơn cho khách hàng. |
| Nộp thuế GTGT, thuế TNCN, thuế TNDN | Kê khai hàng quý hoặc theo tháng tùy quy mô doanh thu. |
| Báo cáo tài chính năm | Phải lập và nộp cho cơ quan thuế chậm nhất vào ngày 31/3 năm sau. |
| Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn | Gửi định kỳ theo quý (nếu có phát hành hóa đơn). |
Lưu ý: Nếu công ty không nộp báo cáo thuế quá 12 tháng, có thể bị đóng mã số thuế và bị phạt hành chính.
| Lỗi phổ biến | Hệ quả tiềm ẩn |
|---|---|
| Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn | Bị xử phạt hành chính, mất uy tín với đối tác, chịu trách nhiệm tài sản cá nhân. |
| Không nộp hoặc chậm nộp báo cáo thuế, báo cáo tài chính | Bị phạt hành chính, đóng mã số thuế, bị đưa vào "danh sách đen" của cơ quan thuế. |
| Ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền (chưa góp vốn, chưa ủy quyền) | Cá nhân phải chịu trách nhiệm cá nhân với đối tác. |
| Đặt trụ sở sai quy định (nhà chung cư, sai địa chỉ thực tế) | Không được cấp giấy phép, bị buộc ngừng hoạt động hoặc xử phạt. |
| Không công bố thông tin doanh nghiệp sau khi thành lập | Bị xử phạt đến 15 triệu đồng theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP. |
Việc chọn Công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) rất phù hợp trong các trường hợp sau:
Muốn tách biệt tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, giúp giảm rủi ro cá nhân khi công ty có nợ hoặc kiện tụng.
Có kế hoạch mở rộng sau này: Công ty TNHH có thể dễ dàng chuyển đổi thành công ty cổ phần, gọi vốn, thêm thành viên góp vốn khi cần.
Cần xây dựng hình ảnh chuyên nghiệp: Tên công ty, mã số thuế riêng, hóa đơn điện tử, con dấu, trụ sở rõ ràng → tạo uy tín với đối tác, ngân hàng, khách hàng.
Kinh doanh trong ngành nghề có điều kiện: Một số lĩnh vực như giáo dục, logistics, sản xuất, xuất nhập khẩu,… yêu cầu bắt buộc phải là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần (CTCP) |
|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Có | Có |
| Số lượng thành viên/cổ đông | - TNHH 1 thành viên: 1 cá nhân/tổ chức- TNHH 2 TV trở lên: 2–50 thành viên | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa |
| Vốn góp | Góp vốn theo phần vốn góp (không chia cổ phần) | Góp vốn bằng cổ phần – có thể chia nhỏ linh hoạt |
| Chuyển nhượng phần vốn/cổ phần | Bị hạn chế (phải được sự đồng ý của các thành viên khác) | Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu) |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế (không phát hành cổ phiếu ra công chúng) | Rất cao (có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, gọi vốn công khai) |
| Cơ cấu tổ chức | Linh hoạt, gọn nhẹ: Giám đốc – Hội đồng thành viên | Phức tạp hơn: Đại hội cổ đông – HĐQT – Ban kiểm soát – Giám đốc/TGĐ |
| Chế độ chịu trách nhiệm | Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp | Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần sở hữu |
| Tính minh bạch tài chính | Có nhưng không bắt buộc công khai | Bắt buộc minh bạch, báo cáo rõ ràng (đặc biệt nếu là công ty đại chúng) |
| Tính ổn định nội bộ | Cao – do ít người góp vốn và kiểm soát được | Thấp hơn – dễ thay đổi cổ đông, xuất hiện xung đột quyền lợi |
| Thích hợp cho ai? | Doanh nghiệp vừa và nhỏ, nhóm khởi nghiệp, kinh doanh gia đình | Doanh nghiệp muốn phát triển quy mô lớn, kêu gọi vốn đầu tư |
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Hộ kinh doanh cá thể | Doanh nghiệp tư nhân |
|---|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Có | Không | Không |
| Trách nhiệm pháp lý | Giới hạn trong phần vốn góp | Chịu toàn bộ bằng tài sản cá nhân | Chịu toàn bộ bằng tài sản cá nhân |
| Số người cùng tham gia | 1 người hoặc 2–50 người góp vốn | Một cá nhân đứng tên chủ hộ | Một cá nhân duy nhất làm chủ |
| Khả năng phát triển quy mô | Dễ mở rộng, linh hoạt gọi vốn | Hạn chế về số lượng lao động, chi nhánh, quy mô | Gặp khó khăn khi mở rộng, không chia sẻ sở hữu |
| Khả năng huy động vốn | Có thể huy động vốn từ thành viên mới hoặc chuyển nhượng | Không thể huy động vốn | Không thể góp vốn, không chia sẻ quyền sở hữu |
| Tính minh bạch – chuyên nghiệp | Cao hơn (có báo cáo tài chính, hóa đơn điện tử, kiểm toán) | Thấp hơn, quản lý theo hình thức đơn giản | Thấp hơn, do là doanh nghiệp cá nhân |
| Lĩnh vực kinh doanh | Mô hình phù hợp | Lý do |
|---|---|---|
| Bán hàng online nhỏ lẻ (Shopee, Facebook,... | Hộ kinh doanh cá thể | Đơn giản, chi phí thấp, thủ tục dễ dàng |
| Kinh doanh dịch vụ sáng tạo (thiết kế, studio) | Công ty TNHH 1 thành viên | Tạo uy tín với khách hàng, dễ ký hợp đồng dịch vụ |
| Mở quán cà phê, tiệm bánh, cửa hàng offline | Hộ kinh doanh hoặc Công ty TNHH 1 thành viên | Tùy quy mô, nếu muốn thuê nhiều lao động → nên chọn Công ty TNHH |
| Khởi nghiệp công nghệ – sáng tạo | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên / Startup | Có thể gọi vốn, chia cổ phần, dễ phát triển thành startup chính thức |
| Dịch vụ xuất nhập khẩu – vận tải – logistics | Công ty TNHH bắt buộc | Phải có tư cách pháp nhân, hóa đơn, hợp đồng rõ ràng |
Không. Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu. Thay vào đó, công ty có vốn góp của các thành viên, được chia theo phần vốn góp. Việc chuyển nhượng vốn góp phải được sự đồng ý của các thành viên khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Có. Một cá nhân hoàn toàn có thể thành lập và làm chủ nhiều Công ty TNHH khác nhau, miễn là đáp ứng đủ điều kiện pháp lý về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện đúng các quy định về quản lý, thuế.
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, thành viên phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn ghi trong điều lệ công ty. Nếu điều lệ không quy định thời hạn thì thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, thành viên có thể góp vốn sớm hơn hoặc thỏa thuận thời hạn khác trong điều lệ.
Lợi nhuận của Công ty TNHH được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Việc phân chia lợi nhuận phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty quyết định dựa trên kết quả kinh doanh thực tế.
Công ty TNHH phù hợp với nhóm nhỏ, ưu tiên kiểm soát nội bộ và giảm rủi ro cá nhân nhờ trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, hạn chế về huy động vốn và chuyển nhượng vốn có thể cản trở mở rộng quy mô. Với người mới bắt đầu, đây là lựa chọn an toàn và linh hoạt. Bạn nên tìm hiểu kỹ luật doanh nghiệp hoặc nhờ tư vấn chuyên gia trước khi quyết định thành lập.
Trước khi thành lập Công ty TNHH, bạn nên tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật liên quan hoặc tư vấn luật sư, chuyên gia tư vấn doanh nghiệp để đảm bảo việc thành lập và vận hành công ty đúng quy định, tránh rủi ro pháp lý không đáng có.
Xem thêm các bài viết cùng chủ đề:
Đăng nhập để có thể bình luận
Với phương châm đặt khách hàng là trung tâm, Biztfly cung cấp các giải pháp với tính năng được xây dựng theo đặc thù tổ chức/doanh nghiệp, đảm bảo đáp ứng đầy đủ các tiêu chí khắt khe nhất: Công nghệ, bảo mật, tích hợp, thân thiện với người dùng…
Trong bối cảnh chuyển đổi số, kho thông minh giúp doanh nghiệp tối ưu vận hành và quản lý hàng hóa hiệu quả. Chúng tôi chuyên thiết kế – thi công Smart Warehouse với giải pháp hiện đại, phù hợp từng mô hình kinh doanh. Cùng 1900.com.vn điểm danh Top 8công ty thiết kế – thi công kho thông minh (Smart Warehouse).
Việc chọn được đối tác tư vấn giám sát thi công xây dựng chuyên nghiệp quyết định trực tiếp đến chất lượng – tiến độ – an toàn của công trình. Bài viết này sẽ cùng 1900.com.vn giải đáp và giới thiệu Top 13 công ty tư vấn giám sát thi công xây dựng tốt nhất hiện nay, giúp bạn dễ dàng lựa chọn đối tác uy tín cho dự án của mình.