Câu hỏi phỏng vấn Nhân viên M&A

Định giá mục tiêu là định giá của công ty 'mục tiêu' (công ty sẽ được mua) bởi công ty mua lại, tức là công ty muốn mua.

Đó là giá trị của toàn bộ công ty mục tiêu - được xác định theo thuật ngữ tài chính - giá trị của công ty hiện tại và lợi ích mà nó sẽ tiếp tục mang lại cho công ty mua lại trong tương lai.

Đó là điều đầu tiên người ta nhìn thấy trong bất kỳ M & A nào.

Kiểm soát "hiệu quả" của một công ty đòi hỏi phải có khoảng 20% ​​quyền sở hữu.

Nếu thu nhập trên mỗi cổ phiếu của các cổ đông hiện tại của bạn giảm xuống sau giao dịch, thì điều này sẽ bị pha loãng. Trong khi đó, sẽ rất tích cực nếu thu nhập trên mỗi cổ phiếu của các cổ đông hiện tại của bạn tăng lên. Tốt nhất là xem xét các tác động trong một số năm; mặt khác, điều này có thể là một chút thiển cận.

Hợp nhất là việc sáp nhập và mua lại nhiều công ty nhỏ hơn thành những công ty lớn hơn nhiều. Đó là sự hợp nhất trong đó một công ty hoàn toàn mới được xây dựng và cả công ty mua lại và công ty bị mua lại đều không còn tồn tại.

Vâng, tất nhiên nó có thể. Nếu công ty đang trên bờ vực phá sản, nó sẽ có giá trị doanh nghiệp âm. Thêm vào đó, nếu công ty có dự trữ tiền mặt lớn, giá trị doanh nghiệp sẽ nghiêng về phía tiêu cực.

Sáp nhập tập đoàn là sự hợp nhất giữa các công ty tham gia vào các hoạt động kinh doanh hoàn toàn không liên quan. Sáp nhập tập đoàn là "bất kỳ sự hợp nhất nào không theo chiều ngang hoặc chiều dọc; nói chung, đó là sự kết hợp của các công ty trong các ngành khác nhau hoặc các công ty hoạt động ở các khu vực địa lý khác nhau".

Mặc dù giá cổ phiếu phản ánh giá trị thị trường và giá trị cơ bản của công ty, nhưng trong trường hợp mua lại, điều cần thiết là phải xem xét giá trị doanh nghiệp. Điều này là do giá trị doanh nghiệp là một chỉ số của toàn bộ công ty.

Tài trợ dựa trên tài sản, là một phương pháp cung cấp vốn lưu động có cấu trúc và các khoản vay có kỳ hạn được đảm bảo bằng các khoản phải thu, hàng tồn kho, máy móc, thiết bị hoặc bất động sản. Khoản vay dựa trên tài sản (ABL) là một loại tài trợ kinh doanh được bảo đảm bằng tài sản của công ty.

Trong khi, nó phụ thuộc vào ngành và tình hình của công ty, mấu chốt cơ bản nằm ở việc chiết khấu thu nhập trong tương lai về giá trị hiện tại.

Tùy thuộc vào ngành của công ty, nó có thể là DCFF, DCFE hoặc DDM.

Thuật ngữ “sáp nhập và mua lại”, hay M&A , mô tả sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty.

M&A, đối với người mua, là cơ hội để đạt được tăng trưởng vô cơ, hơn là tăng trưởng hữu cơ. Ngược lại, M&A đối với người bán là cơ hội để trải qua một sự kiện thanh khoản, trong đó người bán có thể “rút tiền mặt” và/hoặc tham gia với tư cách là cổ đông trong pháp nhân mới thành lập sau M&A.

Mặc dù các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” đôi khi được sử dụng thay thế cho nhau, nhưng có một sự khác biệt:

• Sáp nhập → Trong sáp nhập, sự kết hợp xảy ra giữa các công ty có quy mô tương tự nhau, tức là “sáp nhập bình đẳng”. Hình thức xem xét – giao dịch được tài trợ như thế nào – thường không được tài trợ một phần bằng cổ phiếu. Thông thường, hai thực thể kết hợp sau đó sẽ hoạt động dưới một tên duy nhất kết hợp các tên độc lập trước đây của chúng. Chẳng hạn, việc sáp nhập giữa Chase Manhattan Corporation và JP Morgan & Co. đã dẫn đến việc thành lập JPMorgan Chase & Co.
• Mua lại → Mặt khác, mua lại có xu hướng ngụ ý rằng mục tiêu có quy mô nhỏ hơn so với người mua. Không giống như sáp nhập, tên của công ty bị mua lại sẽ biến mất ngay lập tức khi công ty được tích hợp vào hoạt động của công ty mua lại hoặc nó sẽ tiếp tục hoạt động dưới tên ban đầu trong các trường hợp khác. Trong trường hợp thứ hai, mục tiêu thường hoạt động như một công ty con và người thâu tóm hy vọng sẽ tận dụng thương hiệu đã được thiết lập và sự công nhận rộng rãi của mục tiêu. Ví dụ: Salesforce đã hoàn tất việc mua lại Slack Technologies nhưng chọn giữ lại tên “Slack” khi xem xét mức độ nổi tiếng của Slack đối với người tiêu dùng.

Một mô hình sáp nhập có thể được chia thành tám bước, như hình dưới đây.

• Bước 1 → Tính tổng giá trị chào bán bằng cách nhân giá trị chào bán trên mỗi cổ phiếu với số cổ phiếu pha loãng hoàn toàn đang lưu hành của mục tiêu, bao gồm các chứng khoán pha loãng như quyền chọn và công cụ nợ chuyển đổi.
  • Giá trị ưu đãi = Giá ưu đãi trên mỗi cổ phiếu × Số cổ phiếu đã pha loãng hoàn toàn đang lưu hành
• Bước 2 → Sau đó phải xác định cấu trúc giao dịch, cụ thể là xem xét mua hàng (ví dụ: tiền mặt, cổ phiếu, hỗn hợp).
• Bước 3 → Nhiều giả định sau đó phải được đưa ra liên quan đến chi phí lãi vay , số lần phát hành cổ phiếu mới, doanh thu dự kiến ​​và chi phí hiệp lực, phí giao dịch trả cho các ngân hàng đầu tư cho các dịch vụ tư vấn của họ, phí tài chính và liệu khoản nợ hiện tại có được tái cấp vốn hay không (hoặc miễn tiền mặt, miễn nợ).
• Bước 4 → Bước tiếp theo là thực hiện kế toán giá mua (PPA) , trong đó các điểm dữ liệu chính cần tính toán là lợi thế thương mại, khấu hao gia tăng từ việc ghi sổ PP&E và bất kỳ khoản thuế hoãn lại nào.
• Bước 5  → Sau khi kế toán giá mua hoàn tất, chúng tôi sẽ tính toán thu nhập độc lập trước thuế (EBT).
• Bước 6 → Từ đó, chúng ta sẽ tính thu nhập ròng theo quy ước (“dòng dưới cùng”).
• Bước 7 → Chúng ta sẽ chia thu nhập ròng theo quy ước cho số cổ phiếu pha loãng theo quy ước đang lưu hành để đạt được con số EPS theo quy ước.
• Bước 8 → Trong bước cuối cùng, chúng tôi có đủ thông tin để xác định xem tác động đối với EPS theo quy ước là tích lũy (hoặc pha loãng) bằng cách sử dụng phương trình sau:

Công thức bồi đắp / (pha loãng)

• Bồi tụ / (Pha loãng) = (EPS Pro Forma / EPS độc lập) – 1

Sau khi sáp nhập hoặc mua lại, khi EPS theo quy ước lớn hơn thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) trước giao dịch của bên mua , giao dịch sẽ được cộng dồn. Nhưng nếu EPS chiếu lệ nhỏ hơn EPS độc lập của bên thâu tóm, thì giao dịch có tính pha loãng.

• Tích lũy  → Nếu ​​một giao dịch là “tích lũy”, thu nhập chiếu lệ trên mỗi cổ phiếu (EPS) của thực thể kết hợp sau khi sáp nhập vượt quá EPS ban đầu của bên mua.
• Pha loãng  → Mặt khác, nếu EPS theo quy ước của công ty bị sáp nhập thay vì thấp hơn EPS trước khi sáp nhập của công ty mua lại, thì điều đó có nghĩa là một vụ sáp nhập “pha loãng”.

Mặc dù thuật ngữ “bồi đắp” trong M&A mang ý nghĩa tích cực, nhưng điều đó không nhất thiết có nghĩa là bên thâu tóm đã nhận ra sự phối hợp hoặc có giá trị đáng kể được tạo ra (và quy tắc tương tự cũng áp dụng cho các giao dịch pha loãng).

Thay vào đó, lý do thực sự khiến các công ty chú ý đến EPS sau giao dịch là do phản ứng của thị trường. Ví dụ: thị trường có thể coi một giao dịch pha loãng là một quyết định tồi, điều này có thể khiến giá cổ phiếu của bên thâu tóm giảm vì một số nhà đầu tư sẽ áp dụng tỷ lệ giá trên thu nhập (P/E) trước khi giao dịch cho tỷ lệ pro hiện đã giảm. định dạng EPS.

Trên thực tế, các công ty đại chúng lo sợ phản ứng từ thị trường đại chúng (và sự sụt giảm giá cổ phiếu sau đó). Trên thực tế, nhiều thương vụ pha loãng vẫn được hoàn thành, nghĩa là một giao dịch có thể pha loãng và vẫn trở thành một thương vụ mua lại chiến lược tuyệt vời.

• Hiệp lực doanh thu và chi phí
• Cơ hội bán thêm/bán chéo
• Quyền sở hữu tài sản độc quyền (Sở hữu trí tuệ, Bằng sáng chế, Bản quyền)
• Thu hút dựa trên tài năng (“Thuê lại”)
• Mở rộng phạm vi địa lý và khách hàng
• Thâm nhập thị trường mới để bán sản phẩm/dịch vụ
• Đa dạng hóa doanh thu và ít rủi ro hơn
• Tích hợp theo chiều ngang (tức là Dẫn đầu Thị trường và Ít Cạnh tranh hơn)
• Tích hợp theo chiều dọc (tức là Hiệu quả chuỗi cung ứng)

• Quan điểm của người mua → Nếu ​​tỷ lệ P/E của người mua cao hơn đáng kể so với tỷ lệ P/E của mục tiêu, giao dịch cổ phiếu là một lựa chọn hợp lý vì giao dịch sẽ được bồi đắp. Mặt khác, khả năng tiếp cận của người mua đối với tài trợ nợ từ người cho vay, chi phí nợ và xếp hạng tín dụng là tất cả các yếu tố có ảnh hưởng quyết định sự sẵn sàng tài trợ của người mua bằng cách sử dụng nợ.
• Quan điểm của người bán → Hầu hết người bán thích tiền mặt (thường được tài trợ bằng nợ) hơn là bán cổ phiếu. Một ngoại lệ sẽ là nếu việc hoãn thuế (nghĩa là tránh sự kiện chịu thuế) là ưu tiên rõ ràng của người bán. Đối với người bán, việc bán cổ phiếu là thích hợp nhất cho các giao dịch trong đó các công ty liên quan có quy mô tương tự và được giao dịch công khai.

Việc cân nhắc mua hàng trong M&A đề cập đến cách người mua dự định thanh toán cho việc mua lại, tức là phương thức thanh toán được đề xuất cho các cổ đông của mục tiêu bởi người mua.

Người thâu tóm có thể sử dụng tiền mặt của mình, huy động vốn nợ bổ sung để tài trợ cho việc mua, phát hành chứng khoán vốn hoặc bất kỳ sự kết hợp nào của những điều này.

• Tiền mặt trên Bảng cân đối kế toán (B/S) hoặc Nợ tài trợ
• Cổ phiếu (tức là Cổ phần Vốn chủ sở hữu)
• Sự kết hợp

Khi đánh giá xem xét mua lại, hậu quả về thuế là một yếu tố quyết định mà các cổ đông phải cân nhắc kỹ lưỡng.

• Giao dịch bằng tiền mặt → Nếu ​​việc mua lại được thanh toán bằng tất cả tiền mặt, thì sẽ có hậu quả về thuế ngay lập tức vì một sự kiện chịu thuế đã được kích hoạt.
• Thỏa thuận toàn bộ vốn chủ sở hữu → Nếu ​​việc xem xét mua là toàn bộ vốn chủ sở hữu và cổ phần trong công ty mới sáp nhập đã được trao đổi, thì không có sự kiện chịu thuế nào được kích hoạt cho đến khi cổ phiếu sau đó được bán với lãi vốn .

Hơn nữa, nhận thức về giao dịch M&A (và thực thể sau giao dịch) cũng có thể tác động đến sở thích và quyết định của các cổ đông.

Nếu triển vọng của các cổ đông về công ty sau sáp nhập là tiêu cực, thì có vẻ như họ sẽ không muốn sở hữu cổ phần trong công ty đó.

Nhưng nếu triển vọng của họ về công ty là tích cực và họ kỳ vọng công ty (và giá cổ phiếu của nó) sẽ hoạt động tốt, thì các cổ đông có xu hướng chấp nhận cổ phiếu như một hình thức cân nhắc.

Nếu một công ty mua lại trong một thỏa thuận toàn bộ cổ phiếu đang giao dịch ở mức P/E thấp hơn so với công ty mục tiêu, thì việc mua lại sẽ bị pha loãng (tức là EPS dự thảo < EPS của công ty mua lại).

Lý do pha loãng là do phải phát hành cổ phiếu mới, điều này tạo ra tác động pha loãng bổ sung.

EPS theo quy ước giảm vì mẫu số – tức là số cổ phần theo quy ước của thực thể được kết hợp – đã tăng lên.

Nhưng giả sử công ty mua lại được định giá ở mức P/E cao hơn so với mục tiêu mua lại, thì việc mua lại sau đó sẽ được tăng dần theo logic giống như trước đây.

Nói chung, một thỏa thuận toàn bộ cổ phiếu dẫn đến định giá thấp hơn so với một thỏa thuận toàn bộ tiền mặt vì các cổ đông của mục tiêu có thể tham gia vào lợi ích tiềm năng của việc nắm giữ cổ phần trong thực thể mới.

Trong khi các cổ đông trong một thỏa thuận toàn bộ tiền mặt nhận được tiền mặt trực tiếp, thì các cổ đông trong một thỏa thuận toàn bộ cổ phiếu nhận được vốn chủ sở hữu trong thực thể mới và có thể thu lợi từ việc tăng giá cổ phiếu (và về lý thuyết, lợi nhuận tăng của vốn chủ sở hữu là không giới hạn).

Nếu xem xét giao dịch là một thỏa thuận hoàn toàn bằng tiền mặt, thì số tiền thu được từ việc bán sẽ là cố định, do đó, lợi ích ròng cho các cổ đông bị giới hạn.

Nhưng một thỏa thuận toàn bộ cổ phiếu mang lại cơ hội cho các cổ đông nhận được lợi nhuận cao hơn nếu giá cổ phiếu của tổ chức được kết hợp hoạt động tốt (và nếu thị trường coi việc mua lại hoặc sáp nhập là thuận lợi).

Hợp lực trong M&A mô tả khoản tiết kiệm chi phí ước tính và doanh thu gia tăng được tạo ra từ việc sáp nhập hoặc mua lại.

Có hai loại hợp lực:

• Hợp lực doanh thu  → Hợp lực doanh thu giả định rằng thực thể kết hợp có thể tạo ra nhiều dòng tiền hơn so với việc các dòng tiền được tạo ra trên cơ sở riêng lẻ được cộng lại với nhau.
• Phối hợp chi phí  → Phối hợp chi phí đòi hỏi các hành động của công ty như cắt giảm chi phí, hợp nhất các chức năng chồng chéo, đóng cửa các địa điểm không cần thiết và loại bỏ sự dư thừa trong vai trò của nhân viên.

Thông thường, người mua tham khảo các hiệp lực ước tính mà họ mong đợi nhận ra từ một giao dịch tiềm năng để hợp lý hóa việc đưa ra mức phí mua hàng cao hơn.

Trong M&A, sự phối hợp là yếu tố quyết định chính trong giá mua, vì người mua dự đoán càng nhiều sự phối hợp sau giao dịch thì phí kiểm soát càng cao.

Về mặt khái niệm, sức mạnh tổng hợp nói rằng giá trị kết hợp của hai thực thể có giá trị hơn tổng của các phần riêng lẻ.

Hầu hết các công ty có xu hướng tích cực tham gia vào M&A để nhận ra sức mạnh tổng hợp một khi cơ hội tăng trưởng hữu cơ của họ đã giảm đi.

Sau khi thỏa thuận kết thúc, giả định là hiệu suất của thực thể được kết hợp (và định giá trong tương lai sau khi quá trình hợp nhất hoàn tất) sẽ vượt quá tổng của các công ty riêng biệt.

Hợp lực chi phí có nhiều khả năng được thực hiện hơn là hợp lực doanh thu.

Mặc dù ban đầu có vẻ như có thể đạt được, nhưng sức mạnh tổng hợp về doanh thu thường không thành hiện thực vì những lợi ích tài chính này dựa trên các giả định bị ảnh hưởng bởi các biến số phần lớn không thể đoán trước.

Ví dụ: việc giới thiệu một sản phẩm hoặc dịch vụ mới và cách khách hàng sẽ phản ứng với nó bị ảnh hưởng bởi vô số yếu tố.

Ngay cả khi được thực hiện, hiệp lực doanh thu thường cần nhiều thời gian hơn để đạt được so với hiệp lực chi phí, tức là có một giai đoạn được gọi là “giai đoạn” có thể kéo dài vài năm (và thường có thể không bao giờ mang lại lợi ích mong muốn).

Không giống như hiệp lực doanh thu, hiệp lực chi phí được xem xét với độ tin cậy cao hơn vì có những lĩnh vực cụ thể có thể được giải quyết.

Chẳng hạn, nếu một công ty thâu tóm thông báo ý định đóng cửa một văn phòng dư thừa sau khi sáp nhập, khoản tiết kiệm chi phí từ việc đóng cửa văn phòng có thể dễ dàng đo lường và thực hiện được.